一、政策监管：一纸文件就能让赛道归零？
**自问：为什么2021年在线教育一夜入冬？** 答：因为“双减”直接砍掉了K12课外培训的盈利模型。互联网公司的政策敏感度极高，尤其是涉及数据安全、反垄断、内容审核的领域。 **降低方法：** - 在投前做“政策红线扫描”，把监管文件逐条拆解； - 选择“政策友好型”细分，如B2B SaaS、产业互联网； - 设立**监管观察哨**，每月更新合规清单，发现苗头立即启动退出条款。 ---二、估值泡沫：市销率100倍是机会还是陷阱？
**自问：如何一眼识破“击鼓传花”？** 答：看“烧钱增速”与“留存增速”是否背离。若用户留存率连续两季度下滑，而估值仍以GMV倍数飙升，基本可判定泡沫。 **降低方法：** - 用**PSG（市销率/营收增速）**替代传统PS，高于行业均值即预警； - 要求创始人在Term Sheet中加入“估值对赌”，若下一轮融资低于本轮估值，需无偿转股补偿； - 引入**第三方数据审计**，验证MAU、ARPU真实性，防止“刷量”抬估值。 ---三、商业模式：免费换规模到底能不能赚钱？
**自问：为什么有的公司DAU千万却年年亏损？** 答：因为变现路径单一，广告填充率一旦下降，收入立刻塌方。 **降低方法：** - 用“**三现金流模型**”测试：订阅、广告、交易佣金至少跑通两条； - 要求创始人展示**LTV/CAC≥3**的连续四个季度数据，而非单点截图； - 在董事会上设立“盈利里程碑”，未达标则暂停下一轮增资。 ---四、团队流失：期权池耗尽后核心员工为何集体跳槽？
**自问：如何锁住CTO的四年黄金期？** 答：把期权分四年归属改为“里程碑+时间”双条件，例如产品日活破百万即刻解锁25%。 **降低方法：** - 设立**留任奖金池**，融资到账后提取10%作为关键人才保留基金； - 引入**竞业禁止保险**，若核心员工被竞对挖走，保险公司赔付猎头费用； - 每半年做一次“团队健康度NPS”匿名调研，低于60分立即启动干预。 ---五、技术迭代：今天的护城河明天会不会变成坑？
**自问：如何预判技术路线被颠覆？** 答：观察开源社区活跃度。若竞品在GitHub的Star增速连续三个月超过项目自身，需警惕。 **降低方法：** - 设立**技术雷达预算**，每年拿出研发费用的5%用于前沿技术试错； - 与高校实验室签**联合研发协议**，优先获得专利授权； - 在股东协议中加入“技术路线变更否决权”，防止创始人一意孤行。 ---六、现金流断裂：账上现金还能烧几个月？
**自问：为什么有些公司收入过亿却突然发不出工资？** 答：因为应收账款周期90天，而服务器成本月结，现金流错配导致断裂。 **降低方法：** - 强制要求**月度现金流预测表**，精确到周； - 设立**银行备用授信额度**，按年营收20%核定； - 引入**动态折扣条款**，客户提前付款可享2%折扣，加速回款。 ---七、退出通道：IPO无望时如何体面离场？
**自问：如果三年上不了市，投资人怎么变现？** 答：提前设计“**股权回购+老股转让**”双通道。 **降低方法：** - 在投资协议中设定**回购触发条件**：连续两个季度增速低于30%，创始人须按年化8%回购； - 搭建**老股转让平台**，与产业基金签优先收购意向书； - 每半年举办一次“小型路演”，让潜在并购方提前熟悉业务。 ---八、尽调清单：七张表筛掉八成伪独角兽
1. **政策合规表**：列出所有业务对应的监管条款及整改状态； 2. **估值拆解表**：PS、PSG、EV/EBITDA三维度对比； 3. **商业模式画布**：收入来源、成本结构、关键资源、客户关系四象限打分； 4. **团队期权表**：归属节奏、离职率、竞业协议覆盖率； 5. **技术路线图**：未来18个月功能迭代与竞品对比； 6. **现金流压力测试**：收入下降30%、成本上升20%的极端场景模拟； 7. **退出模拟表**：IPO、并购、回购三种情景下的IRR测算。 ---九、实战案例：某SaaS公司如何躲过三次暴雷
背景：2022年企业服务赛道融资骤降70%，该公司C轮估值却逆势上涨。 **关键动作：** - **政策端**：提前半年拿到“等保三级”认证，躲过数据安全审查； - **估值端**：用ARR（年度经常性收入）替代GMV，市销率从25倍降到12倍，反而吸引价值投资者； - **团队端**：CTO期权改为“产品上线+客户续费率”双解锁，核心团队零流失； - **现金流端**：推出“年付八折”策略，预收款比例从30%提升到65%，现金流安全垫延长9个月。 结果：2023年被产业龙头以5亿美元并购，投资人三年IRR达42%。 ---十、给早期投资人的最后三条忠告
- **别只看赛道热度**，用“三现金流模型”验证商业本质； - **别迷信明星团队**，把期权条款写进股东协议比口头承诺可靠； - **别忽视退出设计**，回购条款和老股转让通道是最后的救生艇。 ```
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