为什么互联网项目更青睐对赌
1. **高成长性与不确定性并存**：互联网业务爆发快、迭代快，传统估值模型难以精准定价，对赌用“未来业绩说话”降低分歧。 2. **轻资产、重人效**：核心资产是代码和用户，投资人担心团队懈怠，对赌把创始人利益与业绩深度绑定。 3. **退出通道清晰**：多数项目以并购或上市为终点，对赌把退出节点量化，减少“长期陪跑”风险。 --- ###对赌协议的核心条款拆解
- **业绩指标**：常见为“年度营收≥X亿元”或“净利润率≥Y%”，也有“日活破千万”这类互联网特色指标。 - **补偿方式**： • 股份回购：未达标时创始人按约定价格回购投资人股份； • 股权稀释：低价增发新股给投资人，创始团队股权被动下降； • 现金补偿：直接支付差额，现金流压力最大。 - **保护性条款**：投资人往往要求董事会席位、重大事项否决权，防止创始人“赌输跑路”。 --- ###如何在对赌谈判中占据主动
####1. 选对指标：用“可控数据”替代“外部变量”
**错误示范**：把“上市”设为唯一对赌条件，受监管周期影响大。 **正确做法**：将“年复合增长≥60%”拆成季度里程碑，并加入“不可抗力”豁免条款，如疫情、政策突变。 ####2. 设置双向对赌：让投资人也承担义务
传统条款只惩罚创始团队，可反向约定： - 若提前完成业绩，投资人需追加下一轮资金或让渡董事会席位； - 若因投资人资源不到位导致业绩未达标，补偿条款自动失效。 ####3. 引入“估值调整区间”而非“一刀切”
把补偿改为“阶梯式”： - 完成90%指标→补偿5%股份； - 完成80%→补偿10%； - 低于70%才触发回购。 既给投资人安全感，也避免创始人一夜失去控制权。 ####4. 用“里程碑融资”替代单次大额对赌
把大额融资拆成多轮，每轮绑定独立对赌： - A轮对赌用户增长； - B轮对赌商业化收入； - Pre-IPO轮对赌净利润。 每轮达标后重新谈判估值，降低单次失败带来的毁灭性风险。 --- ###实战案例：某SaaS公司如何翻盘
背景：2021年B轮融资时，投资人对赌“2023年ARR≥3亿元，否则创始人回购12%股份”。 **危机**：2022年宏观经济下行，客户预算削减，ARR仅完成1.8亿元。 **解法**： 1. **数据重构**：把“ARR”改为“NDR（净收入留存率）≥110%”，证明客户续费能力强； 2. **引入战略股东**：用较低估值引入产业资本，换取老投资人延长对赌期限至2024年； 3. **业务分拆**：将高毛利模块独立为子公司，提前完成子公司的对赌指标，对冲母公司压力。 结果：2024年Q2，合并报表ARR达3.2亿元，对赌成功，创始团队股权未受损。 --- ###创始人最容易踩的四个坑
- **过度承诺**：为了高估值盲目签“净利润翻倍”条款，忽视互联网早期需持续投入。 - **忽略税务成本**：股份回购可能被视为“股权转让”，产生20%个人所得税。 - **竞业限制过宽**：部分协议要求创始人离职后三年内不得从事相关行业，等于“赌输即失业”。 - **口头承诺未落纸**：投资人承诺“提供流量资源”但未写入协议，最终无法兑现。 --- ###投资人视角：他们如何评估对赌风险
1. **团队韧性**：连续创业者、技术背景强的团队更容易获得宽松条款。 2. **行业天花板**：赛道规模≥500亿元时，投资人愿意接受更激进的业绩目标。 3. **数据透明度**：实时后台权限、第三方审计报告能显著降低对赌补偿比例。 --- ###未来趋势：动态对赌与AI监控
- **动态对赌**：根据实时经营数据自动调整估值，如月活每增长10%，估值上调5%。 - **AI监控**：通过API接入公司财务、运营系统，投资人可实时预警业绩偏差，减少“年底算总账”的冲突。
（图片来源网络，侵删）
评论列表